経営法務（平成21年度）

平成21年度（2009）の経営法務は各4点・100点満点で出題されました。会社法（法人格・組織・資金調達）、商法（取引・契約）、知的財産権（特許・商標・著作権）、独占禁止法・景表法などの取引規制、個人情報保護法をカバーしています。

問題文は J-SMECA 公式サイト から入手できます。

問題文は 中小企業診断士協会の過去問題ページ から PDF で入手し、手元に用意したうえでお読みください。

問題要旨: 会社の法人格（社団性・営利性）。株式会社・合同会社・合資会社の相違。定款と登記。

K1_基礎概念 T1_定義理解 L1_法律基礎 正解: イ

必要知識: 会社の形態と法人格。

解法の思考プロセス: 各会社形態の「責任形態」「資金調達方法」「税務上の扱い」を比較する。有限会社（廃止）に代わる新たな会社形態として、2006年の会社法施行により合同会社が新設された。株式会社との選択は「上場可能性」「税務効率」「経営支配」等で判断。

学習アドバイス: 2006年改正会社法。合同会社新設により選択肢拡大。中小企業も「事業形態選択」の時代。

問題要旨: 定款（会社の基本規則）の記載事項（絶対的記載事項・相対的記載事項）。発起人による設立、出資金。

K2_設立手続 T1_記載事項 L2_会社法 正解: ア

必要知識: 定款と株式会社の設立。

解法の思考プロセス: 定款の「記載事項」を3分類（絶対的・相対的・任意）で整理。絶対的記載事項は「記載がなければ定款自体無効」となる法定事項。相対的記載事項は「規定がなくても会社は成立するが、定款で規定することで初めて効力を持つ」ものを区別。

学習アドバイス: 定款は「会社憲法」。公開会社 vs. 非公開会社で規制内容異なる。

問題要旨: 最高意思決定機関（株主総会）と業務執行（取締役）の関係。決議基準（普通決議vs特別決議）。

K2_決議要件 T1_意思決定 L2_会社法 正解: ウ

必要知識: 株主総会と取締役会。

解法の思考プロセス: 株主総会と取締役会の「権限」と「決議要件」を正確に把握。普通決議と特別決議の「適用場面」を区別（定款変更は特別決議が必須）。大会社では取締役会・監査役会の設置が強制。

学習アドバイス: 大会社 vs. 小会社で決議要件・取締役会設置の強制性異なる。

問題要旨: 株式 = 会社の一部所有権。議決権、配当請求権、残余財産請求権の内容。議決権排除株式（種類株式）。

K1_株式概念 T1_権利内容 L2_会社法 正解: エ

必要知識: 株式の性質と議決権。

解法の思考プロセス: 株式の「基本的属性」（議決権・配当請求権・残余財産請求権）と「種類株式による変更」を区別。種類株式では「経営支配」と「資本調達」を分離でき、実務で多用。各選択肢で「権利内容」の正確性を確認。

学習アドバイス: 種類株式で資金調達（配当優先）と経営支配（議決権）を分離可能。

問題要旨: 配当の原資（利益剰余金）。配当可能限度額の規制。配当請求権の行使方法。剰余金の配当 vs. 資本金の払い戻し。

K2_配当計算 T1_規制理解 L2_会社法 正解: ア

必要知識: 配当と株主権の保護。配当は「利益」から。借金で配当は違法（債権者保護）。株主間の公平（同率配当）。剰余金配当記載項目（確定利益、配当額）。

解法の思考プロセス: 配当規制の「法的根拠」（債権者保護・株主間の公平）を理解。配当可能限度額の計算（利益剰余金-控除額）と配当記録日・支払日の判定。記載要件（定款、株主総会決議）を整理。

学習アドバイス: 配当規制の目的は「債権者・少数株主保護」。経営判断（内部留保 vs. 配当）は経営層の裁量。

問題要旨: 新株発行（増資）による資金調達。公募 vs. 私募。既存株主の先買権（引受権）。社債（借入証券）。

K1_資金調達手段 T1_手段選択 L2_会社法 正解: ウ

必要知識: 増資と社債。

解法の思考プロセス: 資金調達手段の「特徴」（株式=返済不要・希釈リスク vs. 社債=固定費・返済義務）を把握。新株発行時の「既存株主保護」（先買権の有無）と社債の「リスク評価」（信用格付け）を含めて検討。

学習アドバイス: 資金調達は「株式 vs. 社債」のバランス。社債多いと信用度低下（格付け低下→金利上昇）。

問題要旨: 商法の基本取引（売買）。委任契約（報酬約定）。代理（代理人の権限範囲）。代理権の制限・表見代理。

K3_契約関係 T1_基本理解 L2_商法 正解: ウ

必要知識: 売買・委任・代理。

解法の思考プロセス: 各取引類型の「成立要件」と「効果」を整理。売買の「危険負担」「瑕疵担保責任」、委任の「注意義務」、代理の「権限範囲」と「表見代理」（第三者の信頼保護）を区別。

学習アドバイス: 代理権の「見かけ」で他者を信頼させる（表見代理）は本人責任。権限明示が予防法。

問題要旨: 保証人の責任（主債務者と同等の返済責任）。根保証（枠付き保証）の限度額。抵当権（不動産担保）と質権（動産担保）。

K3_担保法 T1_責任範囲 L2_商法 正解: エ

必要知識: 保証と担保。

解法の思考プロセス: 保証の「種類」（単純保証 vs. 連帯保証）と「限度」（個別保証 vs. 根保証）を整理。保証人は「主債務者と同等の返済責任」を負う重大義務。担保権（抵当権・質権）は「目的物の優先権」を確保。

誤答の落とし穴: 保証人が「返済拒否」できると思う（法律上の責任あり）。根保証の枠額不明記。

学習アドバイス: 保証は「簡易的信用供与」。中小企業融資で保証人要求は一般的だが、「判断能力」の確認が重要。

問題要旨: 特許の要件（新規性、進歩性、産業利用性）。出願・審査・登録プロセス。特許権の独占性（20年間保護）。

K5_知的財産 T1_権利内容 L2_知的財産法 正解: イ

必要知識: 特許権。

解法の思考プロセス: 特許取得の「法的要件」（新規性・進歩性・産業利用性）と「手続」（出願→審査→登録）を把握。特許権は「排他的独占権」で侵害行為を禁止可能。保護期間は「出願日」からカウント。

学習アドバイス: 特許は「技術の先制」。出願から登録まで数年（その間秘密保持リスク）。営業秘密の並用検討。

問題要旨: 商標 = 商品・サービス識別標識。出願・登録。権利期間（10年更新）。類似商標（同一・類似商品での混同可能性）。

K5_知的財産 T1_識別機能 L2_知的財産法 正解: ウ

必要知識: 商標権。

解法の思考プロセス: 商標の「機能」（出所表示・品質保証・広告）と「登録要件」（識別力）を理解。類似商標侵害判定は「商品・サービスの同一性」と「マークの類似性」の両方を検討。保護期間は「登録日」から10年で更新可。

学習アドバイス: 商標は「ブランド資産」。ロゴ・ネーミング・パッケージの保護。多くの起業家が軽視（後発参入で侵害の危険）。

問題要旨: 著作権 = 創作物保護（登録不要、自動的に発生）。創作性ある原作品（文学・音楽・絵画・映像等）。著作人格権と著作財産権。

K5_知的財産 T1_自動発生 L2_知的財産法 正解: イ

必要知識: 著作権。

解法の思考プロセス: 著作権の「発生要件」（登録不要・自動発生）と「保護内容」（人格権vs財産権）を区別。著作人格権は「譲渡不可」で著作者に永遠に帰属。著作財産権は「譲渡・許諾可」で経済価値として売却可能。

学習アドバイス: 著作権は「無断利用」で自動侵害。許諾（ライセンス）取得が必須。著作権フリー音楽でも利用条件確認。

問題要旨: 営業秘密（非公知の技術・顧客情報）。秘密性、経済的価値、合理的保護措置。不正競争行為としての保護。

K5_知的財産 T1_保護手段 L2_知的財産法 正解: ウ

必要知識: 営業秘密と不正競争防止。

解法の思考プロセス: 営業秘密の「三要件」（非公知性・経済的価値・合理的保護措置）をすべて満たす必要。特許と異なり「秘密が漏れると無効」という脆弱性がある一方、保護期間が無期限。企業戦略で「特許」と「営業秘密」を使い分け。

学習アドバイス: スタートアップはしばしば「営業秘密保護」を軽視。従業員の秘密保持契約、アクセス制限が重要。

問題要旨: 独占禁止法の目的は「競争制限」防止。不当な取引慣行（拘束条件付き販売、差別取扱）。カルテル（価格協定）。企業結合規制。

K5_規制法 T1_違反類型 L2_経済法 正解: イ

必要知識: 独占禁止法。

解法の思考プロセス: 独占禁止法の「禁止行為」を3分類（私的独占・不当な取引制限・不公正な取引方法）で整理。違反の「主体」（単独 vs. 共同）と「効果」（市場支配力濫用 vs. 競争制限）を区別。

学習アドバイス: 独占禁止法は「市場の公正性維持」。中小企業が「系列取引」で不利益→相談窓口あり（公正取引委員会）。

問題要旨: 不当表示の禁止（過大表示）。景品・懸賞の規制（金額上限）。消費者庁の行政処分。

K5_規制法 T1_違法要件 L2_消費者保護法 正解: ア

必要知識: 景品表示法。

解法の思考プロセス: 景品表示法の「規制対象」（不当表示・不実表示）と「景品規制」（金額上限）を区別。「表示」は広告・チラシだけでなく、パッケージ・画像・オンライン表記も含むことに注意。

誤答の落とし穴: 「表示」は言葉だけでなく、パッケージ・画像・動画（視覚的)も含む。

学習アドバイス: オンライン販売で表示規制への違反が多発。写真と実物の齟齬（景品表示法違反→返金・課徴金）。

問題要旨: 特定商取引法（訪問販売等のクーリング・オフ8日間）。消費者契約法（不当勧誘の取消権）。被害救済。

K5_規制法 T1_保護制度 L2_消費者保護法 正解: ウ

必要知識: 消費者保護法。

解法の思考プロセス: 消費者保護法の「適用範囲」（訪問販売・通信販売・連鎖販売等）と「保護措置」（クーリング・オフ・返品権）を区別。クーリング・オフは「無条件解除」だが「すべての取引に適用」ではなく限定される。

学習アドバイス: 返品ルール明示が必須。ECサイトで「返品不可」は消費者保護法下で無効の可能性。

問題要旨: 個人情報の定義（個人を識別可能な情報）。本人同意の原則。第三者提供の制限。セキュリティ対策（安全管理措置）。

K5_規制法 T1_義務内容 L2_個人情報保護法 正解: イ

必要知識: 個人情報保護法。

解法の思考プロセス: 個人情報保護の「基本原則」（利用目的の明示・同意・安全管理）を理解。「個人情報」の定義（識別可能性）と「個人データ」「保有個人データ」の階層的分類を把握。第三者提供の「例外」（オプトアウト等）も重要。

学習アドバイス: GDPR（EU）、CCPA（カリフォルニア）等、海外規制も検討。国際取引では各国の個人情報保護基準確認。

問題要旨: 雇用契約（労働条件の明示）。労働基準法（最低労働条件）。就業規則。解雇制限。

K5_労働法 T1_保護規制 L2_労働法 正解: イ

必要知識: 労働法基礎。

解法の思考プロセス: 労働契約の「法定記載事項」（労働条件の明示）が書面で要求される法的理由を理解。解雇権濫用の「制限」（正当事由）と就業規則の「拘束力」を把握。労働基準法は「最低基準」であり、より優遇な条件は「下限を下回らない限り有効」。

学習アドバイス: 雇用契約は「約束」。後でのトラブル（給与未払い、長時間労働)を避けるため、最初の書面明示が重要。

問題要旨: 相続税（遺産課税）の基本。事業承継での納税猶予。同族企業の相続争い（分散相続）。

K5_税法 T1_承継計画 L2_事業承継 正解: エ

必要知識: 相続税と事業承継。

解法の思考プロセス: 相続税の「課税標準」（遺産から控除額を差引いた額）と「納税猶予制度」（事業継続条件付き）を把握。「分散相続」（複数の相続人に遺産を分割）と「集中相続」（後継者に集中）の税務効果を比較。生前対策（評価減・贈与）の活用可能性を検討。

学習アドバイス: 中小企業の「事業承継税制」は重要。税理士相談で納税負担を軽減可能。

問題要旨: 経営危機時の選択肢。民事再生（事業継続）vs. 破産（清算）。再生計画案の策定・認可。個人再生。

K5_倒産法 T1_手続選択 L2_倒産法 正解: イ

必要知識: 民事再生・破産。

解法の思考プロセス: 倒産手続の「選択基準」（事業継続可能性・債務額・資産規模）を理解。民事再生は「債務カット＋事業継続」という長期的視点。破産は「清算」であり「再出発」が困難（信用失墜）。早期判断が「選択肢の幅」に大きく影響。

学習アドバイス: 「早期相談」が鍵。経営危機の兆候（資金繰り悪化、売上減少）で弁護士相談。放置すると破産不可避。