経営法務（平成19年度）

平成19年度（2007）の経営法務は全25問（各4点、100点満点）で出題されました。会社法（機関・資金調達）、契約・債権、知的財産法（特許・商標・著作権）、独占禁止法、消費者保護法、労働法が幅広く出題されています。制度・基準（K5）の暗記が中心となる科目です。

問題文は 中小企業診断士協会の過去問題ページ から PDF で入手し、手元に用意したうえでお読みください。

経営法務は、制度・基準（K5）が80%以上を占めるため、教科書の丁寧な読み込みと整理が合格への最短経路です。

特徴: ほぼすべてが「定義と制度の正確な理解」で対応可能。判例や複雑な法律構成問題は出題されず、基本条文の確認のみで十分です。

問題要旨: 会社の類型と設立要件

K5 制度・データ T1 正誤判定 L1

正解: エ

必要知識: 会社の類型と設立

解法の思考プロセス: 会社法で定める会社類型（株式会社・合同会社・合資会社・合名会社）と各々の設立要件（社員数・資本金・定款等）を想起し、法律要件との照合で判定します。

誤答の落とし穴: 旧商法の要件と改正後の要件を混同したり、株式会社と合同会社の設立要件の簡潔化による変化を見落とすことがあります。

学習アドバイス: 会社類型は「責任形態」「意思決定方式」「資本金要件」の観点から整理して覚えてください。特に現代は合同会社の利用が増えているため、その特徴を正確に理解することが重要です。

問題要旨: 株主総会の権限と決議要件

K5 制度・データ T1 正誤判定 L2

正解: エ

必要知識: 株主総会

解法の思考プロセス: 株主総会の権限（取締役選任・定款変更・計算書承認等）と決議要件（出席・定足数・議決権）を想起し、特別決議が必要な事項と普通決議の区別を判定します。

誤答の落とし穴: 株主総会と取締役会の権限を混同したり、定款変更等の特別決議要件と普通決議の要件を誤認することがあります。

学習アドバイス: 会社機関の権限は「誰が何を決定するのか」という表で整理することが効果的です。株主総会・取締役会・監査役各々の権限を明確に区別してください。

問題要旨: 取締役会の機能と取締役の責任

K5 制度・データ T1 正誤判定 L2

正解: イ

解法の思考プロセス: 取締役会の機能（経営執行・重要事項の意思決定）と取締役の責任（善管注意義務・忠実義務）を想起し、責任の形態（民事・刑事・監査上の責任）を判定します。

誤答の落とし穴: 取締役の責任を「刑事責任のみ」と考えたり、監視責任（監査役の機能）と経営責任（取締役の機能）を混同することがあります。

学習アドバイス: 取締役の義務（法定義務）と責任（違反時の法的後果）は別概念です。特に「善管注意義務」の内容（経営判断の合理性基準）を理解することが重要です。

問題要旨: 監査役の地位と権限

K5 制度・データ T1 正誤判定 L1

正解: ウ

解法の思考プロセス: 監査役の地位（独立性・会社機関）と権限（計算書類監査・会計監査・内部統制監査）を想起し、監視・監督機能と経営執行との分離を判定します。

誤答の落とし穴: 監査役を「取締役の部下」と考えたり、監査役の権限が経営判断に関わると誤認することがあります。

学習アドバイス: 監査役は「独立性」が本質です。会社法改正による監査役の権限強化（内部通報制度の整備義務等）も含めて、現在の監視メカニズムを学んでください。

問題要旨: 社債発行と社債管理者の設置要件

K5 制度・データ T1 正誤判定 L2

正解: ア

必要知識: 社債と資金調達

解法の思考プロセス: 社債発行の要件（株主総会決議・定款定めなし）と社債管理者の設置義務（発行額・債権者数に基づく）を想起し、資金調達手段としての社債と他の融資手段との違いを判定します。

誤答の落とし穴: 社債発行に対して「事業実績要件がある」と誤認したり、社債管理者の設置要件を間違える（実際には一定規模以上の社債発行で必須）ことがあります。

学習アドバイス: 社債は「負債型資金調達」で株式とは異なります。利息負担・償還期限が決まっている点、および経営への直接的影響が限定的な点を理解してください。

問題要旨: M&A契約と企業統治

K5 制度・データ T1 正誤判定 L2

正解: イ

必要知識: 企業再編と事業譲渡

解法の思考プロセス: M&Aの形式（吸収合併・新設合併・株式譲渡・事業譲渡）と各々の法律要件（株主総会決議・債権者保護手続等）を想起し、被買収企業と買収企業の権利義務を判定します。

誤答の落とし穴: 合併と事業譲渡を同じ概念と捉えたり、債権者・労働者の保護手続の要否を誤認することがあります。

学習アドバイス: 企業再編は「法人格の存続・消滅」と「資産・負債・契約の承継方式」が異なります。これらの違いがもたらす法律効果を正確に理解してください。

株主総会: 最高意思決定機関。定時総会（年1回）、臨時総会。

取締役会: 経営執行。公開会社・監査役会設置会社等は設置義務（会社法327条）。取締役3名以上。

問題要旨: 契約成立と国際取引条件

K5 制度・データ T1 正誤判定 L2

正解: ア

必要知識: 契約と債権

解法の思考プロセス: 契約成立の要件（申し込み+承諾）と国際取引条件（インコタームズ：FOB・CIF等による危険・費用負担の決定）を想起し、契約効力と取引上の債務を判定します。

誤答の落とし穴: 「契約書の署名=法的効力」と考え、実際には「申し込み」と「承諾」の一致が本質であることや、インコタームズが危険負担を変更することを見落とすことがあります。

学習アドバイス: 国際取引条件は暗記ものではなく、「危険が誰に移行するのか」「費用を誰が負担するのか」という経営上の重要性を理解することが大切です。

問題要旨: 債権の移転と通知要件

K5 制度・データ T1 正誤判定 L1

正解: ウ

解法の思考プロセス: 債権譲渡の要件（譲渡人と譲受人の合意）と債務者への対抗要件（通知または承諾）を想起し、第三者対抗性の観点から契約の効力を判定します。

誤答の落とし穴: 「債権譲渡=通知により初めて有効」と考え、実際には譲渡人と譲受人間の合意で契約は成立し、通知は「対抗要件」（債務者への主張)であることを混同することがあります。

学習アドバイス: 債権譲渡は「権利移転と対抗要件」を分けて考える必要があります。民法の基本原則（要物性と諾成性）も含めて理解してください。

問題要旨: 借金と担保権

K5 制度・データ T1 正誤判定 L2

正解: ウ

解法の思考プロセス: 融資契約の本質（金銭消費貸借契約）と担保権の種類（抵当権・質権・譲渡担保）を想起し、担保権の設定方式と実行要件を判定します。

誤答の落とし穴: 融資契約を「すべて書面作成が必須」と思い込んだり、担保権の優先順位や実行手続を誤認することがあります。

学習アドバイス: 担保権は「権利者の保護」と「債務者の権利制限」のバランスで設計されています。各担保権の効力の大きさと手続の厳格性の対応を学んでください。

問題要旨: 保証債務と抵当権

K5 制度・データ T1 正誤判定 L1

正解: ウ

必要知識: 保証と担保

解法の思考プロセス: 保証債務の性質（付従性・補充性）と抵当権の性質（物的担保・債務者以外の提供可）を想起し、債権者の債権実現方法とリスク分散を判定します。

誤答の落とし穴: 保証と抵当権を「同じ担保」と考え、実際には保証は「人的担保」「補充的」であり、抵当権は「物的担保」「独立的」という根本的違いを見落とすことがあります。

学習アドバイス: 保証と抵当権は債権者にとって「二重の保護」をもたらします。それぞれの法的効力と実務上の意義を区別して理解してください。

申し込み + 承諾 = 契約成立

特殊な契約類型：

問題要旨: 商標権の保護範囲と先願登録商標

K5 制度・データ T1 正誤判定 L1

正解: ウ

必要知識: 商標法

解法の思考プロセス: 商標権の保護対象（文字・図形・色彩等）と登録要件（先願性・識別力）を想起し、類似商標の判断基準（外観・称呼・観念の同一性）を判定します。

誤答の落とし穴: 「商標権=完全な排他権」と考え、実際には類似範囲の商標使用が認められることや、継続非使用による権利消滅（不使用取消）を見落とすことがあります。

学習アドバイス: 商標は「顧客吸引力」がある標識に限定されます。識別力の判断（一般的・記述的な表示との区別）が出題ポイントです。

問題要旨: 職務著作と著作権の帰属

K5 制度・データ T1 正誤判定 L1

正解: イ

必要知識: 著作権法

解法の思考プロセス: 著作権の発生（創作と同時に自動発生）と帰属（原則作成者）、職務著作の例外（会社創作との指定）を想起し、従業員作品の著作権帰属を判定します。

誤答の落とし穴: 「著作権登録で権利発生」と誤認したり、職務著作が認められる要件（会社の指示・会社資材使用等）を見落とすことがあります。

学習アドバイス: 著作権は「著作物の創作」と同時に自動発生します。企業実務では著作権譲渡契約や使用許諾契約が重要です。

問題要旨: 国際技術ライセンス契約

K5 制度・データ T1 正誤判定 L2

正解: ウ

必要知識: 特許法

解法の思考プロセス: 特許権の内容（発明者の権利・実施権・譲渡可能性）とライセンス契約の形式（独占的ライセンス・通常ライセンス）を想起し、技術移転と知的財産保護のバランスを判定します。

誤答の落とし穴: 「特許取得=独占的地位」と考え、実際には同じ発明に複数の独占ライセンスを付与できない制限や、海外でのライセンス実行の権利制限を見落とすことがあります。

学習アドバイス: 国際技術ライセンスは「技術移転」と「知的財産保護」の両立が課題です。特許の地域的限定性（各国ごとに出願が必要）も重要です。

問題要旨: 営業秘密の保護方法

K5 制度・データ T1 正誤判定 L2

正解: ア

必要知識: 営業秘密保護

解法の思考プロセス: 営業秘密の定義（秘密管理性・有用性・非公知性）と保護手段（不正競争防止法・契約・社内管理体制）を想起し、侵害の類型と救済方法を判定します。

誤答の落とし穴: 「営業秘密は特許と同じ」と考え、実際には登録不要（秘密管理性が要件）で保護期間が無制限である点や、社内管理の重要性を見落とすことがあります。

学習アドバイス: 営業秘密は「自らの管理努力」で初めて保護対象となります。企業のノウハウ保護戦略（何を秘密にするか）の重要性を理解してください。

問題要旨: デザイン保護とデザイン権

K5 制度・データ T1 正誤判定 L1

正解: ア

必要知識: 意匠法

解法の思考プロセス: デザイン権の対象（物品の形状・模様・色彩等の視覚的外観）と保護要件（新規性・創作性）を想起し、デザイン権と著作権・商標権の相違を判定します。

誤答の落とし穴: 「デザイン=著作権で保護」と考え、実際には意匠法による独立した保護があること、保護期間が限定的（現行法では出願から25年。出題当時は設定登録から20年）であることを見落とすことがあります。

学習アドバイス: デザイン権は「工業製品の外観」に限定されます。同じデザイン的創作でも「美術品」なら著作権、「商品標識」なら商標権と、対象による法的根拠の違いを理解してください。

問題要旨: 特許権の取得と存続期間

K5 制度・データ T1 正誤判定 L1

正解: ア

解法の思考プロセス: 特許権の取得要件（新規性・進歩性・産業応用性）と出願から登録までのプロセス、存続期間（出願から20年）を想起して判定します。

誤答の落とし穴: 「発明完成=特許権発生」と考え、実際には「審査官の審査を経た登録」で初めて特許権が発生すること、出願の優先権の重要性を見落とすことがあります。

学習アドバイス: 特許法は「先願主義」で動作します。同じ発明でも「早く出願した者」が権利者になる点が重要です。営業秘密との保護戦略の選択も学んでください。

問題要旨: 実用新案登録の要件と特徴

K5 制度・データ T1 正誤判定 L1

正解: ウ

必要知識: 実用新案法

解法の思考プロセス: 実用新案の対象（物品の形状・構造・組み合わせ）と特許との相違（審査期間の短さ、保護期間の制限、権利の弱さ）を想起して判定します。

誤答の落とし穴: 「実用新案=簡易な特許」と理解しながら、実際には審査が異なる（実用新案は方式審査のみ、形式性重視）ことや、保護期間が10年に制限される点を見落とすことがあります。

学習アドバイス: 実用新案は「出願から速く権利化したい場合」に適しています。短期的な競争優位が目的の場合と、長期的な保護が必要な場合での戦略選択を学んでください。

問題要旨: 競争制限行為と規制

K5 制度・データ T1 正誤判定 L2

正解: イ

必要知識: 独占禁止法

解法の思考プロセス: 独占禁止法の違反類型（私的独占・不当な取引制限・不公正な取引方法）と各々の特徴を想起し、具体的行為の法律判定を行います。

誤答の落とし穴: 「競争を制限する行為=すべて独占禁止法違反」と考え、実際には「顕著に競争を制限する場合」という程度性が要件であることや、効率性判断との衡量を見落とすことがあります。

学習アドバイス: 独占禁止法は「競争秩序の維持」が目的です。業界慣行やカルテルなどの各論点で「市場支配力」と「消費者利益の損害」を判断する視点を養ってください。

営業秘密・顧客リスト・ノウハウの保護。不正な盗用・流出に対する民事救済。

取消権: 不実表示・不当な勧誘による申し込み・承諾の取消（一定期間内）。

製造者の過失を問わず、欠陥製品による損害に対する損害賠償責任。

労働者の団体交渉権・争議権の保障。

合格ラインの考察: 教科書を精読すれば80%は確実に獲得可能。複雑な論点（相殺・時効・競合申請等）が少なく、基本条文の理解が重視されます。

傾向: ほぼすべての問題が「条文の知識」で対応可能。法律構成の複雑性を問う問題は出題されていません。