経営法務（令和7年度）

令和7年度の経営法務は全25問で出題されました。会社法（株主総会・監査役・譲渡制限株式）、商法（約定・契約）、民法（保証・消費貸借・遺言・証拠）、知的財産法（著作権・特許法・意匠法）、特殊法（独占禁止法・消費者保護法・個人情報保護法・労働法）という構成です。

問題文は J-SMECA 公式サイト（令和7年度 経営法務） から入手できます。手元に PDF を用意したうえでお読みください。全年度の問題は J-SMECA 試験問題ページ で公開されています。

経営法務は正誤判定（T1）が80%で圧倒的。知識系科目であり、制度・基準の理解が不可欠です。

L1（基礎知識）だけで取れるのは最大44点。合格ライン60点を超えるにはL2（応用理解）での理解が必須です。

Trap-D（条件・概念読み違い）が40%で最大の失点要因。制度の細かい要件を確認する必要があります。

問題要旨

株主総会における決議権行使の制限に関する記述として最も適切なものはどれか。特別の利益関係にある株主について、会社法が定める規制を理解する問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T1 正誤判定 | L1 基礎知識 | Trap-D

正解

エ

必要知識

knowledge-corporate-organs-and-shareholder-meetings

株主総会の決議において、特別の利害関係を有する株主が議決権を行使した結果として著しく不当な決議がなされた場合、決議取消しの訴え（会社法831条1項3号）の対象となりうる。なお、会社法上は特別利害関係株主の議決権行使を一般的に禁止する規定は存在せず、取締役会決議で特別利害関係取締役を除外する規定（会社法369条2項）とは異なる扱いである。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

会社法の特別決議には「種類株主総会決議」「普通株主総会決議」などがあり、それぞれ異なる要件で規制される。第327条の「特別な利益関係」は取締役選任に限定される点を覚えておくこと。

問題要旨

取締役会の決議定義について、最も適切なものはどれか。特別な関与条件と決議成立の要件を区別する問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T1 正誤判定 | L1 基礎知識 | Trap-C

正解

イ

必要知識

knowledge-corporate-organs-and-shareholder-meetings

取締役会の決議は、取締役全員の合意またはいずれかの取締役会開催要件（招集通知など）を満たした場合に成立する。ただし、定款で法定要件より厳格な要件を定めることはできない。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

取締役会決議の成立要件（必要定足数と承認要件）と、決議後の相互協力義務は別の問題。取締役会の決議方法は会社法369条で定められており、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができない（同条2項）。招集手続については会社法368条で規定されており、招集通知を欠く瑕疵がある場合の決議の効力は判例により判断される点が重要。

問題要旨

監査役の職務について、定款が制限できる範囲として最も適切なものはどれか。監査役の法定権限と定款による変更の限界を問う。

分類タグ

K5 制度・基準 | T1 正誤判定 | L2 応用理解 | Trap-B

正解

エ

必要知識

knowledge-corporate-organs-and-shareholder-meetings

監査役の権限の大部分は法定であり、定款では緩和や制限ができない。ただし、会社の大きさなどの実情に応じて、定款で限定的な変更を許容する規定がある場合がある。一般的には監査役の職務は定款で実質的に制限できないと考える。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

会社法381条以下で監査役の権限（調査権、報告請求権、意見陳述権）が定められており、これらは原則として定款で制限できない。ただし中小企業や特殊な組織形態では例外があることを意識する。

問題要旨

譲渡制限株式の譲渡承認手続きについて、最も適切なものはどれか。みなし承認制度と定款変更の要件を区別する問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T1 正誤判定 | L2 応用理解 | Trap-A

正解

イ

必要知識

knowledge-shares-and-shareholders

会社法136条〜145条に定める譲渡制限株式の承認手続きについて、株主から譲渡承認請求を受けた会社は、2週間（定款で短縮可）以内に承認するか否かを通知しなければならない（会社法145条）。この期間内に通知をしなかった場合は、承認したものとみなされる（みなし承認制度）。なお、公開会社が全株式に譲渡制限を設ける定款変更には、株主総会の特別決議が必要であり（会社法309条2項11号）、「総株主の同意」は要件とされていない。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

譲渡制限株式は閉鎖会社における所有者構成管理の重要な制度。みなし承認制度（2週間以内の不通知で承認みなし）は試験頻出。会社法136条〜145条の承認手続きフローと、定款変更時の特別決議要件を合わせて整理することが重要。

問題要旨

合同会社の定款変更と解散手続について、最も適切なものはどれか。定款変更の要件と解散後の手続きを区別する問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T1 正誤判定 | L1 基礎知識 | Trap-D

正解

ウ

必要知識

knowledge-company-types-and-incorporation

合同会社の定款変更には全社員の同意が必要である。法人が業務執行社員である場合、別の法人を業務執行者として選任することはできない。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

合同会社は定款の自由度が高い一方で、社員の権限と責任が個人有限責任社員よりも重い。定款変更の手続きと実際の業務執行の関係を理解することが重要。

問題要旨

X株式会社と中小企業診断士が関わる支払期限と子会社設立の要件について、最も適切なものはどれか。複数の法的論点を統合して判断する問題。

分類タグ

K4 手続・手順 | T4 条件整理 | L2 応用理解 | Trap-B

正解

ア

必要知識

knowledge-contracts-obligations-and-security

商人の売買契約では、特別な定めがない限り支払期限の定めについて、受領から60日以内で行わなければならない。会社分割と事業譲渡では異なる要件がある。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

商法の支払期限に関する規定は複雑で、例外が多い。下請法との併存適用や、定款による特約との関係を整理することが合格への近道。

問題要旨

商法上の受領から支払までの期限規定について、下請法との関係で最も適切なものはどれか。支払期限と利息制限の両面を問う問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T5 穴埋め推論 | L2 応用理解 | Trap-D

正解

ウ

必要知識

knowledge-contracts-obligations-and-security

商法の規定では、親企業が下請事業者の発注から60日以内に支払わなければならないとされている。ただし、親企業が下請事業者に対して不当な利息を付けることは禁止される。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

下請法と商法が相互に影響する領域では、より厳しい規制が優先される。親企業の義務と下請事業者の保護が中心的なテーマ。

問題要旨

海外企業との契約における仲裁条項と準拠法の定め方について、最も適切なものはどれか。国際商事仲裁と国内法域選択の関係を理解する問題。

分類タグ

K1 定義・用語 | T1 正誤判定 | L2 応用理解 | Trap-C

正解

ウ

必要知識

knowledge-english-contract-terms

国際商事仲裁では日本商事仲裁協会（JCAA）の仲裁規則を適用する場合、仲裁地を東京に指定することで日本法の適用が可能となる。仲裁手続きは英語で行われることが多い。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

国際商事仲裁は複雑な制度であり、UNCITRAL仲裁規則と各国の仲裁法が共存している。特に準拠法の選択（法律選択）と仲裁地の選択（地域選択）を区別することが重要。

問題要旨

特許法35条における職務発明について、相当対価の額決定に関する記述として最も適切なものはどれか。職務発明時の契約と後発事象の関係を問う問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T1 正誤判定 | L2 応用理解 | Trap-B

正解

ウ

必要知識

knowledge-patent-law

特許法35条の職務発明では、従業者が発明した場合、使用者は特許を受ける権利を取得する。相当対価の額は、従業者が特許出願時に「その発明の対価」として当初に取り決めた額があれば、それに従う。定めがない場合は、その発明から生じた利益を考慮して算定される。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

特許法35条は改正が繰り返されており、現在は「当初に定めた相当の利益があれば優先」という新ルール（平成27年〔2015年〕改正、平成28年4月1日施行）が適用される。試験年度の改正内容を確認すること。

問題要旨

特許権者が補償金請求権を行使する際の法的根拠として、最も適切なものはどれか。特許35条の補償金請求権の存在要件を理解する問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T1 正誤判定 | L1 基礎知識 | Trap-D

正解

ア

必要知識

knowledge-patent-law

特許法35条に基づく補償金請求権は、従業者が職務発明の特許化によって利益を得ない場合（使用者が特許を実施しない場合など）に、従業者が使用者に対して「相当な対価」の支払いを請求する権利である。この権利の行使は当該特許が登録されてはじめて意味を持つ。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

特許法35条の相当の利益請求権の消滅時効は、旧民法下では10年、令和2年施行の改正民法では「権利行使できると知った時から5年」または「権利発生時から10年」の短い方が適用される。また金額算定が困難な場合が多い。実務での紛争を念頭に置きながら、法的根拠を押さえること。

問題要旨

不正競争防止法が保護する「商品表示」と商標法による保護の範囲について、最も適切なものはどれか。両者の関係と限界を問う問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T1 正誤判定 | L2 応用理解 | Trap-E

正解

ウ

必要知識

knowledge-unfair-competition-prevention-law

不正競争防止法2条1項1号は、他人の周知な商品等表示（商品・サービスの名称、容器の形状など）と同一または類似の表示を使用し、その者の商品・営業と混同を生じさせる行為（周知表示混同惹起行為）を不正競争と定めている。商標法上の登録商標でなくても、周知性を獲得した商品等表示は独立した保護対象となる。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

不正競争防止法は商標法よりも広い保護を提供できる場合がある。特に商品の容器・包装の形状や色彩組合せなど、商標登録が困難な要素についても保護されることを意識する。

問題要旨

意匠登録において、ワインボトルの形状が登録要件を満たすかについて、最も適切なものはどれか。意匠の新規性と業界慣行の関係を問う問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T2 分類判断 | L2 応用理解 | Trap-A

正解

ア

必要知識

knowledge-design-law

意匠法の保護対象は「物品の形状、色彩、模様、その他の視覚的特性」である。ワインボトルは長年の業界慣行により標準的な形状が確立されているため、単なる外観の改変では新規性を欠く可能性がある。ただし、普通では想定されない革新的な形状変更の場合は登録される可能性がある。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

意匠法における「新規性」は、先行する同一物品との比較だけでなく、業界内での一般的な慣行や先例との関係でも判断される。形状の「創造性」と「視覚的特異性」の両面を強調することが重要。

問題要旨

ハーグ協定（意匠国際登録）による多国間の意匠保護について、最も適切なものはどれか。国際登録の効力と各国の独立した登録の関係を理解する問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T1 正誤判定 | L2 応用理解 | Trap-D

正解

ア

必要知識

knowledge-design-law

意匠の国際登録に関するハーグ協定（ジュネーブ改正協定）に基づく国際登録により、複数国における意匠保護を一度の出願で取得できる（日本は2015年加盟）。しかし、各国での保護効力は個別に判定され、一国での拒絶や無効が他国の登録を自動的に無効にすることはない。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

ハーグ協定は多国間登録の手続き簡便性を提供する一方で、各国の意匠法の独立性は維持されている。パリ条約・PCT（特許協力条約）・マドリッド協定（商標）と並んで、知財の国際保護条約体系として整理しておくこと。

問題要旨

著作権法46条に規定される「美術著作物の展示」と複製権の関係について、最も適切なものはどれか。原作品所有者の権限と著作権者の権限の区別を問う問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T2 分類判断 | L2 応用理解 | Trap-C

正解

ウ

必要知識

knowledge-copyright-law

著作権法46条は、屋外の場所（公開の場所）に恒常的に設置された美術著作物を、一定の条件下で自由に利用できることを定めている（パノラマの自由）。ただし、「専ら美術著作物の複製物の販売を目的として複製し、またはその複製物を販売する場合」はこの自由利用の対象外となり、著作権者の許可が必要。なお、美術著作物の原作品の所有者による展示権は著作権法45条に定められており、46条とは別の規定である。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

著作権法46条の「展示権」は限定的であり、原作品所有者の権利であって著作権者の権利ではない。複製、翻案、放映など、著作権者の各種権利との重層的な許可構造を理解することが重要。

問題要旨

著作権27・28条に規定される翻案権と二次著作物の著作権帰属について、最も適切なものはどれか。原著作権者の権利と二次著作者の権利の関係を問う問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T1 正誤判定 | L2 応用理解 | Trap-B

正解

イ

必要知識

knowledge-copyright-law

著作権法27条（翻案権）により、原著作物の著作権者に対して無許可で翻案（改変）することはできない。二次著作物が創作された場合、二次著作物それ自体についても新たな著作権が生じるが、原著作権者の権利は引き続き有効である。原著作権者が著作権を移転しない限り、翻案物の著作権者であっても原著作を利用する際には原著作権者の許可が必要。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

著作権の重層構造（原著作権と二次著作権の並存）は複雑で、実務でも頻繁に問題となる。特に映画化やゲーム化などの場面での権利処理手続きを念頭に置きながら学習することが効果的。

問題要旨

独占禁止法における企業の不当な取引制限について、企業自体の法的責任として最も適切なものはどれか。法人としての刑事責任と行政処分の区別を問う問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T1 正誤判定 | L1 基礎知識 | Trap-D

正解

ア

必要知識

knowledge-antimonopoly-and-trade-regulation

独占禁止法上、企業が不当な取引制限を行った場合、法人そのものが行政処分（排除措置命令、課徴金納付命令）の対象となる。刑事責任（罰金）については法人と従業者の両者が問われる可能性があるが、企業が自体が直接的な刑事責任を負う場合と従業者のみが負う場合とがある。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

独占禁止法は行政法的色彩が強く、公正取引委員会の行政処分が中心的救済手段となる。刑事責任は悪質な場合に限定されることが多く、法人と従業者の責任分配の実務を理解することが重要。

問題要旨

連帯保証人が複数いる場合の求償権と主債務者との関係について、最も適切なものはどれか。連帯保証人同士の負担分割と原則的取扱いの関係を問う問題。

分類タグ

K4 手続・手順 | T4 条件整理 | L2 応用理解 | Trap-A

正解

ウ

必要知識

knowledge-prescription-and-guarantee

複数の連帯保証人がいる場合、それぞれが全額弁済責任を負う（連帯性）。一の保証人が弁済した場合、他の保証人に対して求償権を行使できるが、各保証人の間での負担分割は、保証契約の内容により異なる。主債務者との交渉により個別条件を定めることはできるが、他の保証人との関係では原則として等分割される。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

連帯保証は民法446条以下で定める複雑な制度であり、保証人の求償権（民法459条以下）と人的抗弁の相対性（民法457条）が試験で頻出。実務では連帯保証人間の負担割合についても慎重に設計することが重要。

問題要旨

主たる債務が消滅した場合の保証人の責任について、最も適切なものはどれか。付従性の原則と保証人の独立した責任の限界を問う問題。

分類タグ

K4 手続・手順 | T1 正誤判定 | L1 基礎知識 | Trap-D

正解

エ

必要知識

knowledge-prescription-and-guarantee

保証人の責任は主たる債務に「付従する」ため、主たる債務が消滅（弁済、相殺、時効など）すれば、保証人の責任も自動的に消滅する。ただし、保証人が主債務者の時効を知らずに保証契約を実行してしまった場合でも、時効成立後は保証人は責任を免れる（付従性は主債務の状態に随従）。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

保証人責任の付従性は民法446条の根本原則。この原則を理解すれば、保証人が主債務者以上の責任を負うことはない（附従性の逆説）という結論に至る。

問題要旨

消費貸借における借主の返済完成義務と貸主の受領義務について、目的物（金銭など）の喪失時点における責任分配として最も適切なものはどれか。消費貸借の特有な構造を問う問題。

分類タグ

K1 定義・用語 | T1 正誤判定 | L1 基礎知識 | Trap-C

正解

エ

必要知識

knowledge-contracts-obligations-and-security

消費貸借とは、貸主が目的物（通常は金銭）の所有権を借主に移転し、借主がそれと「同種・同等・同量」のものを返却する契約。返済義務は「返還」ではなく「等価物の給付」であるため、借主が受け取った金銭を失ったとしても、同額の金銭を返済する義務は消滅しない。これは消費貸借の本質（所有権の一時的移転）から生じる。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

消費貸借は所有権の移転を伴う特殊な契約であり、留置権や担保権の設定方法も異なる。不動産の消費貸借（金銭借り入れ）との区別も試験で頻出。

問題要旨

請負契約における瑕疵の通知期間と修補請求権について、最も適切なものはどれか。瑕疵発見の通知時期と請求権消滅の関係を問う問題。

分類タグ

K4 手続・手順 | T1 正誤判定 | L1 基礎知識 | Trap-A

正解

エ

必要知識

knowledge-contracts-obligations-and-security

請負契約において、注文者は仕事の目的物に瑕疵がある場合、瑕疵を発見した時から原則として「1年以内」に請負人に通知しなければ、瑕疵を理由とした請求権（修補請求・損害賠償請求）を失う。この期間は通知義務の期間であり、実際の修補が1年以内に完了する必要はない。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

請負契約の瑕疵責任（634条）は民法でも最重要条文。工事請負や製作物納入の場面で瑕疵通知期間の厳密な遵守が実務的に重要であり、試験でも頻出。

問題要旨

遺言の有効要件として、遺言者の意思表示の明確性と方式要件について、最も適切なものはどれか。遺言の方式（自筆、公正証書など）と内容の有効性の区別を問う問題。

分類タグ

K1 定義・用語 | T1 正誤判定 | L1 基礎知識 | Trap-B

正解

ア

必要知識

knowledge-inheritance

遺言は遺言者の最終意思を法的に表現する行為であり、民法が定める方式（自筆証書、公正証書、秘密証書）のいずれかを満たす必要がある。遺言書作成後、遺言者が相続人に通知する法定義務はなく、遺言の存在・内容は遺言者のプライベートな事柄とされる。ただし、相続手続きのため、遺言執行者の指定などが重要。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

遺言の方式要件は厳格で、実務的な落とし穴が多い。民法968条（自筆証書遺言）では全文を遺言者が自筆する必要があるなど、細かい要件を試験頻出で押さえること。なお、民法969条は公正証書遺言の規定であり混同しないよう注意。

問題要旨

遺留分の請求権者について、兄弟姉妹が相続人である場合の権利帰属として最も適切なものはどれか。遺留分権の相続人範囲を問う問題。

分類タグ

K4 手続・手順 | T1 正誤判定 | L1 基礎知識 | Trap-D

正解

ア

必要知識

knowledge-inheritance

遺留分は民法上一定の相続人が法律で保護される「相続分の一部」であり、兄弟姉妹は遺留分権を有しない。遺留分権者は配偶者と直系卑属（子）、直系尊属（親）に限定されている。したがって、被相続人の兄弟姉妹が遺言により相続から除外されても、遺留分侵害請求権は行使できない。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

遺留分権者の範囲は法律で限定されており、試験での頻出問題。特に相続人の組み合わせ（配偶者のみ、親のみ、子のみなど）による遺留分額の計算まで含めて学習すること。

問題要旨

製造物責任法（PL法）における「製造事業者」の定義と責任負担について、最も適切なものはどれか。製造事業者の責任主体の範囲を問う問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T1 正誤判定 | L2 応用理解 | Trap-A

正解

ア

必要知識

knowledge-consumer-protection-laws

製造物責任法では、製造事業者とは当該製造物を製造した事業者を指す。輸入事業者や販売事業者は原則として責任を負わないが、PL法3条で「欠陥」（安全性の欠如）について無過失責任を負う対象は製造事業者に限定される。ただし、表示や取扱説明書の不備により損害が生じた場合は、販売事業者も責任を負う可能性がある。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

PL法は1995年施行の現代的制度であり、不法行為法（709条）との違いを理解することが重要。特に「欠陥」の定義（安全性欠如）と過失の関係を整理すること。

問題要旨

給付訴訟と調停制度の関係について、調停での合意内容の効力として最も適切なものはどれか。裁判と調停の法的相違を問う問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T1 正誤判定 | L1 基礎知識 | Trap-D

正解

ア

必要知識

knowledge-contracts-obligations-and-security

民事調停は非訟事件であり、当事者の合意に基づいて紛争解決を図る手続き。調停成立により合意内容は「調停調書」に記録され、判決と同等の執行力を持つ。ただし、調停成立には双方当事者の合意が必須で、一方的な調停の申し立てだけでは訴訟を停止するなど特別な効果は生じない。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

調停制度は民事訴訟法と別個の「民事調停法」で規制されており、出題が限定的だが、実務での役割は重要。訴訟と調停の並存可能性（調停申し立て中の訴訟提起など）を理解することが重要。

問題要旨

特許法35条における職務発明の相当対価について、改正法の適用と計算方法として最も適切なものはどれか。平成27年（2015年）改正以降の新ルールを問う問題。

分類タグ

K5 制度・基準 | T1 正誤判定 | L1 基礎知識 | Trap-B

正解

イ

必要知識

knowledge-patent-law

特許法35条は平成27年（2015年）改正（平成28年4月1日施行）により、「相当の利益」の内容を契約・勤務規則等によってあらかじめ定められる制度が導入された。契約や勤務規則で相当の利益を「あらかじめ」定めておけば、その定めが不合理でない限り当該定めに従う。定めがない場合または定めが不合理な場合のみ、裁判所が相当の利益額を決定する。この改正により、企業が事前に利益の内容を明記しておくことの重要性が強調されている。

解法の思考プロセス

誤答の落とし穴

学習アドバイス

特許法35条は改正が繰り返されており（平成16年改正・平成27年改正）、試験年度の最新ルールを確認することが重要。平成27年改正の背景（企業負担の軽減と従業者の予見可能性の調和）を理解すること。

令和7年度の経営法務は、制度・基準（K5）を問う正誤判定（T1）が80%で圧倒的であり、知識系科目の本質が最も明確に表れている年度となりました。