経営法務（令和5年度）

令和5年度（2023）中小企業診断士第1次試験経営法務の全21問解説

概要

令和5年度（2023年）中小企業診断士第1次試験「経営法務」の過去問解説です。全21問について、正解根拠、関連制度、常出パターンを網羅しています。

この解説の使い方

問題文は中小企業診断士協会の過去問題ページからPDFで入手し、手元に用意したうえでお読みください。解説は問題要旨（出題内容の要約）をもとに構成しており、問題文そのものは著作権の関係で掲載していません。

試験年度: 令和5年度（2023年）

出題数: 21問

試験時間: 60分

形式: 四択問題（単数選択）

出典: 日本中小企業学会過去問

試験特性の留意点

経営法務は会社法・商法（特に会社法と知的財産法）が出題の中核です。条文を読み込む能力より、概念の正確な理解と細則の区別が問われます。特に「公開会社」「非公開会社」「発起設立」「募集設立」のように対比される概念の使い分けが重要です。

出題構成テーブル

領域	出題数	問題番号	配点	特性
会社法総則・設立	2問	Q1-2, Q5全	10点	制度・基準（K5）主体
会社機関・株主総会	2問	Q1-1, Q2-1	10点	条件整理（T4）、場合分け（T5）主体
監査役・監査役会	2問	Q3, Q4	10点	権限・職務の正誤判定（T1）
取締役会・取締役	1問	Q3	5点	手続・招集（K5）
企業結合・事業譲渡	1問	Q6全	5点	吸収合併vs事業譲渡の対比（T2）
独占禁止法	1問	Q7	5点	課徴金減免制度（K5）
民事再生	1問	Q8	5点	双務契約の扱い（K4）
特許法	3問	Q9-11	15点	実施行為（K4）、共有（K4）、出願制度
実用新案法	1問	Q14	5点	特許出願への移行要件（K5）
不正競争防止法	1問	Q12	5点	営業秘密・周知表示（K1）
商標法	2問	Q13, Q15	10点	複数役務出願（K5）、音商標（K5）
英文契約	2問	Q16-1, Q16-2	10点	準拠法・仲裁条項（K2）
相続・事業承継	1問	Q17全	5点	遺留分・経営承継円滑化法（K5）
PL法・景表法	2問	Q18-19	10点	欠陥・不当表示（T1）
民法総則・物権	2問	Q20-21	10点	共有・相殺（K4）
合計	21問		105点

全問分類マップテーブル

問番	出題領域	要旨	K分類	T分類	L分類	Trap
Q1-1	株主総会	報告・決議省略と議事録	K5	T1/T5	L1	公開会社の招集省略可否
Q1-2	株主総会	選任・解任決議要件	K5	T4/T5	L1	選任と解任の定足数違い
Q3	取締役会	招集通知要件	K5	T1	L1	監査役への通知義務
Q4	監査役	権限・職務	K4/K5	T1	L1	報酬と調査権の混同
Q5-1,2	設立	発起人資格・金銭出資	K1	T2/T4	L2	発起設立vs募集設立
Q6-1,2	事業譲渡・M&A	吸収合併vs事業譲渡	K4	T2	L2	債務承継・解散
Q7	独禁法	課徴金減免制度	K5	T1	L2	申請順位と減免率
Q8	民事再生	双務契約	K4	T1	L2	再生手続と契約解除
Q9	特許法	実施行為（輸出入）	K4	T1	L1	物の発明vs方法の発明
Q10	特許・実用新案	国内優先権・出願公開	K5	T1	L1	両法の制度差
Q11	特許法	特許権共有	K4	T1	L1	共有と単独出願
Q12	不正競争防止法	営業秘密・周知表示	K1/K5	T1	L1	秘密管理性の3要件
Q13	商標法	出願公開・目的	K1/K5	T1	L1	法の目的の広さ
Q14	実用新案→特許	国内優先権利用	K5	T4	L2	期間制限（3年）
Q15	商標法	複数役務・音商標	K5	T1	L1	役務指定の柔軟性
Q16-1	英文契約	準拠法・仲裁	K2	T2	L2	州法vs連邦法
Q16-2	仲裁	仲裁vs裁判	K4	T1	L2	ニューヨーク条約
Q17-1,2	相続・事業承継	遺留分・経営承継円滑化法	K5	T2	L2	遺留分の定義と特例
Q18	PL法	欠陥・損害	K4	T1	L1	製品自体の損害除外
Q19	景表法	不当表示・根拠	K5	T1	L1	過失要件の不要性
Q20	共有	知財・不動産の共有	K4	T1	L1	権利種別による違い
Q21	相殺	要件・効力	K4	T1	L1	期限と有効性

形式層の分布

知識層（K層）の分布

K1（定義・用語）: Q12, Q13, Q15 の商標・不正競争系で多く出題

K2（分類・表示）: Q16-1 英文契約の準拠法区分

K4（因果メカニズム）: 特許の実施行為、民事再生、相殺など制度の動作原理

K5（制度・基準）: 最多出題（全問の50%以上）

会社法の定款・手続・要件（Q1-3）
知財の制度差（Q10, Q14, Q15）
独禁・景表の執行制度（Q7, Q19）

思考層（T層）の分布

T1（正誤判定）: 最多（約40%）。条文の字句や条件を厳密に判定

T2（分類判断）: 対比構造が鮮明（吸収合併vs事業譲渡など）

T4（条件整理）: 複数条件の組み合わせ（会社法の規定条項など）

T5（場合分け）: 公開/非公開、発起設立/募集設立など分岐構造

誤答パターン（Trap層）

Trap-A（定義の混同）: 相殺要件の「弁済期」「対象債権」の種類ごと違い

Trap-B（対比概念の逆転）: 公開会社の招集手続は略不可だが、非公開会社は略可

Trap-C（部分条件の誤認）: 選任決議の定足数「過半数」と解任決議の「2/3」の混同

Trap-D（制度差の看過）: 特許と実用新案の出願公開制度の有無

Trap-E（例外要件の見落とし）: 発起設立では全員が発起人だが、募集設立は「金銭出資者のみ」可能

各問の解説

第1問（Q1-1）：株主総会の報告・決議と議事録

問題要旨

株主総会における報告事項・決議事項の省略と、議事録作成の関係について正誤を判定する。

K5 制度・データ T1/T5 L1 Trap-B 条件すり替え

正解: ウ

必要知識: 株主総会の招集・運営 — 公開会社と非公開会社の手続差

解法の思考プロセス

非公開会社と公開会社で手続ルールが異なることを確認する

「全員同意なら招集手続省略可」という点と「公開会社では省略不可」という対比を把握する

「議事録は記録義務なので常に必要」という原則を思い出す

アの「議事録作成も不要」という述べ方が誤りであることに気づく

ウの「非公開会社は招集省略可、公開会社は省略不可」という対比が正確であることを確認する

誤答の落とし穴 Trap-B 条件すり替え

ア「定款に定めがあれば議事録も不要」は大きな誤り。招集手続の省略と議事録の作成は別問題

「定款に定めがあれば XX可能」という表現は、非公開会社に限定されるという気づきが重要

イ「書面・電磁的行使の定めの有無が無関係」という点で正確だが、ウがより焦点に合致

学習アドバイス

公開会社と非公開会社の対比は、会社法試験の最頻出テーマです。「公開会社は厳格、非公開会社は柔軟」という基本方針を理解することで、似た問題にも応用できます。

第2問（Q1-2）：監査役会設置会社における選任・解任決議

問題要旨

取締役および監査役の選任・解任に関する株主総会決議の要件を判定する。

K5 制度・データ T4/T5 L1 Trap-C 部分正解

正解: エ

必要知識: 取締役・監査役の選任と解任 — 決議要件の違い

解法の思考プロセス

選任と解任の決議要件が異なることを認識する

解任決議の要件：定足数「過半数」、議決権「3分の2以上」（定款で変更不可）

選任決議の要件：定足数「過半数」、議決権「過半数」（定款で緩和可）

ア「1/3出席」は実在しない（過半数必須）

エの「定款別段定めがないときは両者とも議決権過半数」という記述が最も正確

誤答の落とし穴 Trap-C 部分正解

アの「1/3出席」は誤り。定足数は「過半数」

選任と解任の定足数「過半数」は共通だが、議決権要件が違う（選任「過半数」vs解任「2/3」）

この「過半数vs2/3」の違いは毎年のように出題されるトラップ

学習アドバイス

選任と解任の決議要件の違いは、会社統治の「信任原則」と「解任保護」の考え方に根ざしています。覚えるだけでなく、「なぜ解任が厳しいのか」という制度趣旨を理解すると、忘れにくくなります。

第3問：監査役会設置会社における取締役会の招集

問題要旨

取締役会の招集通知に関する会社法の定めを判定する。

K5 制度・データ T1 正誤判定 L1 Trap-D 混同誘発

正解: ウ

必要知識: 取締役会の招集・運営 — 通知対象と期間

解法の思考プロセス

取締役会招集通知の三要素（日時・場所・目的事項）を確認する

会社法366条の「監査役への通知義務」を思い出す

監査役は取締役会に出席する権利があり、監査機能を実効化するには事前通知が必須

ウの「各監査役に対しても発しなければならない」という記述が会社法366条の明文

他の選択肢（ア監査役の招集請求権の存在、エ通知期間の短縮可）も正確だが、ウが最も直接的

誤答の落とし穴 Trap-D 混同誘発

エの「定款で1週間短縮可」は正確だが、「最低3日前」という制限についても問われる場合がある

監査役への通知は「招集請求権」ではなく「通知義務」であることの違い

監査役が事前通知なしに機能を発揮できないという制度趣旨の理解が重要

学習アドバイス

会社法366条の監査役への通知義務は、内部統制と監査機能の基礎です。「機関間の権限と通知」という体系的なテーマとして捉えると、関連問題にも対応できます。

第4問：監査役会設置会社における監査役の権限

問題要旨

監査役の報酬、調査権、兼職禁止、権利差止めについて正誤を判定する。

K4/K5 T1 正誤判定 L1 Trap-A 逆方向誘発

正解: イ

必要知識: 監査役の権限と職務 — 調査権・報酬決定権・兼職禁止

解法の思考プロセス

各選択肢の監査役関連ルールを一つずつ検証する

ア「報酬は株主総会で決議」（会社法387条）→ 取締役会は誤り

イ「調査権」（会社法381条）→ 監査役固有の権限で広範

ウ「兼職禁止」の対象：子会社「取締役」は禁止、「使用人」は可 → 述べ方が逆

エ「差止請求権」（会社法385条）→ 単独で可能（監査役会決議不要）

イが唯一正確で、他は微妙なトラップを含む

誤答の落とし穴 Trap-A 逆方向誘発

ア：報酬決定権の帰属を間違える。監査役は「株主総会」で定める

ウ：子会社兼職禁止の対象を逆に覚える。「取締役」は禁止、「使用人」は可能

エ：差止請求権が「監査役単独でできる」ことを見落とす。監査役会決議が不要な数少ない権限

学習アドバイス

監査役の権限は、取締役のそれとは大きく異なります。「監査役は経営に参加しない独立的監視機関」という原則から、各権限の設計を理解すると、細則も覚えやすくなります。

第5問（Q5-1, Q5-2）：株式会社の設立に関する会話問題

問題要旨

発起人資格、募集設立と発起設立、設立時取締役の選任手続について判定する。

K1 定義・用語 T2/T4 L2 Trap-E 計算ミス

正解（設問1）: イ 正解（設問2）: イ

必要知識: 株式会社の設立手続 — 発起人資格と設立手続

解法の思考プロセス

【設問1】発起人資格と金銭出資

発起設立と募集設立で発起人資格が異なることに気づく

発起設立：株式引受者 = 発起人（全員署名押印必須）

募集設立：発起人 ≠ 株式引受者（発起人は金銭出資者のみ）

甲氏が「発起設立を想定」している場合、乙氏も発起人になる必要がある

X株式会社も「法人も発起人になれる」（会社法27条）ため発起人可能

イが「乙氏は発起人になる必要あり」かつ「法人も発起人可」と述べるため正解

【設問2】設立時取締役と選任手続

発起人 ≠ 設立時取締役（資格要件なし）

発起人であることは取締役就任義務を生じない

発起人会で選任する際、会社法37条「発起人全員の同意」が原則

ただし「議決権過半数」でも実務では有効とされる傾向

イの「議決権過半数」が採用されている

誤答の落とし穴 Trap-E 計算ミス

C選択肢で「甲氏は必ず設立時取締役」と述べるのは誤り。発起人は就任義務なし

D選択肢で「発起人全員の同意」が法定だが、実務では「議決権過半数」も認められることがある

発起設立と募集設立の「金銭出資者のみが発起人」という限定が、募集設立の特例

学習アドバイス

設立手続は会社法の基礎です。発起設立と募集設立、発起人と設立時取締役、金銭出資と現物出資の対比を体系的に理解することで、複雑に見える設立問題も整理できます。

第6問（Q6-1, Q6-2）：吸収合併と事業譲渡の比較

問題要旨

吸収合併と事業譲渡における債務承継、対価、解散について判定する。

K4 因果メカニズム T2 グラフ読解 L2 Trap-D 混同誘発

正解（設問1）: イ 正解（設問2）: エ

必要知識: 吸収合併と事業譲渡 — 債務承継・対価・解散

解法の思考プロセス

【設問1】債務承継と対価

吸収合併と事業譲渡の制度差を整理する

債務承継：合併は「自動承継」、譲渡は「個別承諾必須」

対価：合併は「株式原則」、譲渡は「金銭含む任意」

イが双方を正確に述べるため正解

【設問2】解散と相手先資格

吸収合併による解散：「当然解散」（会社法750条）

事業譲渡による解散：解散しない（会社は存続）

相手先：合併は「法人のみ」（会社法749条）、譲渡は「個人可能」

エが「吸収合併は法人、事業譲渡は個人も可能」と述べるため正解

誤答の落とし穴 Trap-D 混同誘発

「当然承継」「当然解散」などの「当然性」が、制度によって大きく異なることに注意

対価について「合併は金銭のみ不可」という制度差を見落とすことが多い

相手先が「個人か法人か」という単純な対比だが、制度的には重要な違い

学習アドバイス

吸収合併と事業譲渡は、企業実務で最も重要な選択肢です。「当然性」「対価」「相手先」の三つの軸で対比すると、複雑な制度差も体系的に理解できます。

第7問：独占禁止法の課徴金減免制度

問題要旨

課徴金減免制度（リニエンシー制度）の申請方法、対象、減免率について判定する。

K5 制度・データ T1 正誤判定 L2 Trap-E 計算ミス

正解: エ

必要知識: 課徴金減免制度 — 申請順位と減免率

解法の思考プロセス

課徴金減免制度の申請方法を検証する。書面郵送以外も認められることに気づく

対象行為を確認：カルテル・談合は対象だが、優越的地位濫用は対象外

調査開始後の申請も減免対象になったことを認識する（改正後）

調査開始前単独1位申請：100%免除という制度設計を思い出す

エの「調査開始前単独1位なら100%免除」が正確

誤答の落とし穴 Trap-E 計算ミス

ア：書面郵送「のみ」という限定は過度。実務では柔軟な報告方法が認められている

イ：優越的地位濫用は「対象外」であることに注意。カルテル・談合のみ

ウ：調査開始後申請も減免対象に含まれるようになった。「一切なし」は誤り

学習アドバイス

課徴金減免制度は令和元年改正（令和2年12月25日施行）で大きく変わった部分です。改正点（調査開始後申請の対象化など）を中心に学習すると、最新の試験対応ができます。

第8問：民事再生手続における双務契約

問題要旨

民事再生手続中の双務契約の解除、給付拒否、解除権の行使について判定する。

K4 因果メカニズム T1 正誤判定 L2 Trap-A 逆方向誘発

正解: ウ

必要知識: 民事再生と契約 — 再生手続中の契約扱い

解法の思考プロセス

民事再生法167条（再生債務者側の給付と相手方の履行拒否）を確認する

ア「再生手続後は給付拒否できない」は正確だが、最適解ではない

イ「再生手続前の債務不履行でも解除できない」は「過度に限定」している

ウ「請負人は再生開始を理由に解除可」（民事再生法168条）が正確

エ「賃貸人は双方未履行を理由に解除できない」が誤り。再生法は賃借人を保護する

誤答の落とし穴 Trap-A 逆方向誘発

ア：正確だが、「再生を促進する」という立法趣旨をより直接的に示すウが優先される

イ：「一切解除できない」は過度。相手方の積極的拒否がある場合は別

民事再生法は「破産法よりも緩和的」という基本方針を理解することが重要

学習アドバイス

民事再生法は「再生を促進する」という立法趣旨から、破産法とは異なるルールが適用されます。この「保護的傾斜」を理解することで、類似問題への応用も容易になります。

第9問：特許法における実施行為

問題要旨

物の発明、装置の発明、方法の発明における「実施行為」の定義を判定する。

K4 因果メカニズム T1 正誤判定 L1 Trap-D 混同誘発

正解: ウ

必要知識: 特許法の実施行為 — 発明の種類別実施行為

解法の思考プロセス

実施行為は発明の種類によって異なることを認識する

物の発明：製造・使用・譲渡・貸渡・輸入（輸出は含まない）

装置の発明：装置そのものの製造・使用等（装置で生産した「物」の譲渡は別）

方法の発明：使用のみ（実行 = 使用 = 実施）

ウの「装置で生産した物の譲渡は実施ではない」が正確（装置の使用であり、物の譲渡ではない）

誤答の落とし穴 Trap-D 混同誘発

ア：輸出は「実施行為ではない」が正確。ただし製造は実施行為

イ：輸入は「実施行為に該当する」。イの否定は誤り

エ：方法の実行 = 方法の使用 = 実施行為。エは誤り

学習アドバイス

輸入と輸出の扱い、装置と生産物の区別は、特許クリアランスの実務では極めて重要です。「物・装置・方法」の三種類で実施行為が異なることを体系的に習得することが必須です。

第10問：特許法と実用新案法の制度比較

問題要旨

国内優先権、出願公開、不実施による通常実施権裁定、方法発明について両法を比較する。

K5 制度・データ T1 正誤判定 L1 Trap-D 混同誘発

正解: ウ

必要知識: 特許法と実用新案法の比較 — 制度差一覧

解法の思考プロセス

特許法と実用新案法の制度差テーブルを思い出す

国内優先権：特許あり、実用新案なし → ア誤

出願公開制度：特許あり（18カ月）、実用新案なし → イ誤

不実施による通常実施権裁定：特許あり、実用新案なし → ウ正確

物を生産する方法：特許は「方法発明」に含む、実用新案は「物のみ」 → エ誤

誤答の落とし穴 Trap-D 混同誘発

ア「国内優先権は特許にのみ」という制度差を見落とす

イ「出願公開は特許にのみ」という制度差を見落とす。実用新案は比較的容易に登録されるため不要

「物vs方法」という発明の種類で、両法の適用範囲が異なることに注意

学習アドバイス

特許と実用新案の制度差は、毎年出題される頻出テーマです。「保護期間・審査・手続」の三軸で両法を対比すると、複雑に見える制度も整理できます。

第11問：特許権の共有

問題要旨

特許権および特許を受ける権利の共有における持分譲渡、通常実施権許諾、共同出願について判定する。

K4 因果メカニズム T1 正誤判定 L1 Trap-A 逆方向誘発

正解: イ

必要知識: 特許権の共有 — 共有と共同出願のルール

解法の思考プロセス

特許権共有と「特許を受ける権利」共有の違いを認識する

ア「持分譲渡は同意必須」（特許法73条）→ 「同意なく譲渡できる」は誤り

イ「通常実施権許諾は同意必須」（特許法73条2項）→ 正確

ウ「特許を受ける権利は単独出願可」（特許法38条）→ 正確だが、イが最適

エ「仮専用実施権設定は同意不要」→ 誤り。共同権利者に通知が必要

誤答の落とし穴 Trap-A 逆方向誘発

ア：共有者の「持分譲渡」は必ず同意が必要だが、「通常実施権許諾」の方がより制限される

「特許権」と「特許を受ける権利」の段階での制度差を理解することが重要

共有者の権限が意外に限定されることに注意

学習アドバイス

特許権の共有は、複数発明者の場合に実務で頻出です。「特許権段階」「出願段階」での異なるルールを明確に分けて理解することが必須です。

第12問：不正競争防止法

問題要旨

周知表示混同惹起行為、著名表示冒用行為、営業秘密、虚偽事実告知について判定する。

K1/K5 T1 正誤判定 L1 Trap-A 逆方向誘発

正解: エ

必要知識: 不正競争防止法 — 不正行為の分類

解法の思考プロセス

不正競争防止法2条1項の各号を一つずつ検証する

ア「商品の包装は商品等表示に含まれない」→ 誤り。包装は典型的な商品等表示

イ「著名表示冒用は混同が要件」→ 誤り。著名表示は混同不要

ウ「営業秘密の要件に独創性・新規性」→ 誤り。秘密管理性・有用性・非公知性が要件

エ「虚偽事実告知行為」→ 正確。不正競争防止法2条1項6号の明文

誤答の落とし穴 Trap-A 逆方向誘発

ア：「商品等表示」の範囲を過度に狭く理解する。包装・容器・形状すべて含まれる

イ：周知表示と著名表示の違いを混同する。著名表示は「混同不要」

ウ：営業秘密の要件を誤解する。「独創性」「新規性」は要件ではない

学習アドバイス

不正競争防止法は、知的財産法の中でも複雑な部分です。「周知表示」「著名表示」「営業秘密」という三つのカテゴリを明確に分けて理解することが重要です。

第13問：商標法

問題要旨

商標登録出願の変更、出願公開、商標法の目的、防護標章について判定する。

K1/K5 T1 正誤判定 L1 Trap-A 逆方向誘発

正解: イ

必要知識: 商標法の基礎 — 出願制度と法の目的

解法の思考プロセス

各選択肢の商標法関連ルールを検証する

ア「商標出願を意匠出願に変更」→ 誤り。異なる制度であり変更不可

イ「商標法には出願公開制度」→ 正確。商標法は特許法と異なる体系

ウ「商標法の目的に需要者保護は含まれない」→ 誤り。商標法1条で明記

エ「防護標章出願を商標登録出願に変更」→ 誤り。権利拡張になるため不可

誤答の落とし穴 Trap-A 逆方向誘発

ア：商標と意匠は全く異なる制度。変更はできない

ウ：商標法1条の目的を正確に読む必要がある。「需要者の利益を保護」が含まれている

イは「出願公開制度の有無」という制度的な重要な違いを指摘している

学習アドバイス

商標法と特許法は制度が似ているように見えても、実は細則が大きく異なります。「出願制度」「法の目的」といった基本事項を正確に押さえることが試験では重要です。

第14問（Q14）：実用新案から特許への移行

問題要旨

自己の実用新案登録に基づく特許出願の要件を判定する。

K5 制度・データ T4 因果推論 L2 Trap-E 計算ミス

正解: ウ

必要知識: 実用新案から特許への移行 — 国内優先権利用と期間制限

解法の思考プロセス

特許権の存続期間を確認：出願日から20年（設定登録日ではない）

実用新案登録に基づく特許出願の期間制限を認識：出願日から3年以内

会話文で「原則として、Bを経過している場合はできない」と述べていることから、1年を経過すると不可

ウの「1年」が正解

誤答の落とし穴 Trap-E 計算ミス

「18カ月」は特許の出願公開期間だが、実用新案→特許への移行期間ではない

実用新案登録出願日から3年以内という厳格な期間制限を見落とす（特許法46条の2）

「1年」は特許の国内優先権主張期間との混同

学習アドバイス

実用新案から特許への移行は、企業実務で最も多い手続です。「1年以内」という期間制限を確実に理解し、優先権主張のメリットを認識することが重要です。

第15問（Q15）：商標法における複数役務と音商標

問題要旨

商標登録出願における複数役務の指定と、音からなる商標について判定する。

K5 制度・データ T1 正誤判定 L1 Trap-D 混同誘発

正解: ウ

必要知識: 商標法の保護対象 — 複数役務と音商標

解法の思考プロセス

商標法は「一出願複数役務」が可能であることを認識する

特許法の「一出願一発明」と異なることに注意する

同じ商標で異なる役務を一つの出願に含めることは可能

音商標は平成27年4月1日（2015年）から保護対象に追加された制度として認められている

ウの「複数役務可能、音商標可能」が最も正確

誤答の落とし穴 Trap-D 混同誘発

ア、イ「複数役務を1出願に含めることはできない」は誤り。商標法の特徴は複数役務対応

音商標は平成26年（2014年）改正・平成27年（2015年）4月1日施行の新規事項であり、試験では頻出になっている

「音からなる商標を登録することはできない」という旧来の認識は更新が必要

学習アドバイス

音商標は平成26年（2014年）改正・平成27年（2015年）4月1日施行による新制度です。サウンドロゴ（スマートフォンの通知音など）の出現により、商標法の保護対象が拡大されました。この改正点を中心に学習することが、試験対応の基本となります。

第16問（Q16-1, Q16-2）：英文契約と仲裁

問題要旨

英文契約の準拠法と仲裁条項の解釈、および仲裁と裁判の相違を判定する。

K2 グラフ形状 T2 グラフ読解 L2 Trap-B 条件すり替え

正解（設問1）: ア 正解（設問2）: ア

必要知識: 英文契約の準拠法と仲裁 — 州法と国際仲裁

解法の思考プロセス

【設問1】準拠法と仲裁条項

契約第1項の「New York ... without reference to conflict of laws principle」を読む

準拠法は「アメリカ合衆国ニューヨーク州法」（連邦法ではない）

契約第2項の「arbitration in New York City」を読む

紛争解決は「ニューヨーク市における米国仲裁協会による仲裁」

アが両方を正確に述べている

【設問2】仲裁と裁判の相違

ニューヨーク条約の重要性を認識する

ア「ニューヨーク条約の加盟国でなされた仲裁判断は執行可能」→ 正確

イ「仲裁も原則公開」→ 誤り。仲裁は非公開が原則

ウ「仲裁は話し合いで合意できない場合は不成立」→ 誤り。仲裁判断は拘束力あり

エ「仲裁判断に不服申立可能」→ 誤り。仲裁判断は最終判断

誤答の落とし穴 Trap-B 条件すり替え

ウ、エ「仲裁の性質」を誤解する。仲裁は「調停」ではなく「準司法的判断」

イ「仲裁の公開性」を誤る。仲裁は原則非公開であり、この点で裁判と大きく異なる

ニューヨーク条約の重要性を理解することが、国際取引の基本

学習アドバイス

英文契約と仲裁は、グローバル企業の診断で頻出です。州法（New York）vs連邦法、準拠法と紛争解決条項の分離、ニューヨーク条約の機能を体系的に理解することが重要です。

第17問（Q17-1, Q17-2）：相続と事業承継

問題要旨

遺留分の定義と経営承継円滑化法の特例について判定する。

K5 制度・データ T2 グラフ読解 L2 Trap-A 逆方向誘発

正解（設問1）: ア 正解（設問2）: ウ

必要知識: 相続と事業承継 — 遺留分と特例制度

解法の思考プロセス

【設問1】遺留分の定義

会話文から「一定の相続人のために法律上必ず留保されなければならない遺産の一定割合」を指す

これは「遺留分」の標準的な定義

ア「遺留分」が正解

【設問2】経営承継円滑化法の特例

会話文で「この算定の基礎となる相続財産から除外」と述べている

経営承継円滑化法19条で、贈与等された自社株式を「遺留分の算定の基礎から除外」

選択肢を検証：

ア「個人事業主は対象外」→ 誤り。個人事業主も対象
イ「議決権の3分の1」→ 誤り。過半数以上が要件
ウ「経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可」→ 正確
エ「過半数の合意」→ 誤り。推定相続人全員の合意が原則

誤答の落とし穴 Trap-A 逆方向誘発

ア：個人事業主も経営承継円滑化法の適用対象であることを見落とす

イ：議決権要件を「3分の1」と誤る。正確には「過半数以上」

エ：全員合意原則を見落とし、「過半数」と誤る

学習アドバイス

経営承継円滑化法は、中小企業の事業承継の実務で極めて重要です。遺留分の特例、議決権要件、許可手続という三つの要素を体系的に習得することが必須です。

第18問：製造物責任法

問題要旨

製造物の欠陥、損害範囲、輸入事業者の責任について判定する。

K4 因果メカニズム T1 正誤判定 L1 Trap-C 部分正解

正解: イ

必要知識: 製造物責任法 — 無過失責任と損害範囲

解法の思考プロセス

PL法の本質：民法709条の過失責任から「無過失責任」への転換

ア「輸入事業者は製造業者に含まれる」（PL法2条1項）→ アは誤り

イ「欠陥と因果関係の証明で足りる」（過失の証明不要）→ 正確

ウ「製造物自体の損害は保護対象外」→ 誤り。人身損害・他人財産損害のみ対象

エ「表示だけで責任を負う」→ 誤り。表示と異なっても実は表示責任あり

誤答の落とし穴 Trap-C 部分正解

ア：輸入事業者も「製造業者」に含まれることを見落とす

ウ：製造物自体の損害（商品の価値低下など）は保護対象外であることに注意

エ：表示責任（PL法2条2項）により、表示だけで責任を負う場合がある

学習アドバイス

PL法は「無過失責任」という民法との大きな違いが核です。この転換を正確に理解し、損害範囲の限定（製品自体の損害除外）を確実に習得することが重要です。

第19問：不当景品類及び不当表示防止法（景表法）

問題要旨

比較広告、表示の根拠資料、不当表示の規制対象、故意過失の必要性について判定する。

K5 制度・データ T1 正誤判定 L1 Trap-A 逆方向誘発

正解: イ

必要知識: 景表法の規制体系 — 無過失責任と証明責任

解法の思考プロセス

ア「比較広告は一律禁止」→ 誤り。適正な比較広告は許容

イ「資料不提出で不当表示と推定」（景表法5条）→ 正確

ウ「関与者は責任対象外」→ 誤り。指導・助言者も責任対象となりうる

エ「過失が必要」→ 誤り。無過失責任が原則

誤答の落とし穴 Trap-A 逆方向誘発

ア：比較広告が「一律禁止」ではなく、「根拠のない比較」のみ違反だという点を見落とす

ウ：広告会社など関与者も「実行行為人」に該当すれば責任を負う

エ：景表法は故意・過失を問わない「無過失責任」である

学習アドバイス

景表法は、PL法と同じく「無過失責任」です。しかし「表示の根拠資料」という消費者庁の指導方法が重要であり、事業者の証明責任が大きく異なります。

第20問：共有に関する各権利の扱い

問題要旨

意匠権、商標権、著作権、不動産における共有の扱いを判定する。

K4 因果メカニズム T1 正誤判定 L1 Trap-A 逆方向誘発

正解: エ

必要知識: 知的財産権の共有と民法における共有 — 権利種別による違い

解法の思考プロセス

ア「意匠権共有者は持分に応じて実施可」→ 誤り。同意必須（意匠法36条・特許法73条準用）

イ「商標権共有者は同意なく持分譲渡」→ 誤り。同意必須（商標法35条・特許法73条準用）

ウ「著作権共有者は自ら利用でも同意必須」→ 誤り。自ら利用は同意不要

エ「不動産共有者は全体を使用可」（民法249条）→ 正確

誤答の落とし穴 Trap-A 逆方向誘発

ア：意匠権の実施は「同意必須」であり、「持分に応じた実施」はできない

イ：商標権の持分譲渡も「同意必須」。複数の知財権が共通のルールを持つ

ウ：著作権は「自ら利用」と「他人への許諾」で異なるルール。自ら利用は自由

学習アドバイス

知的財産権と物権では共有の扱いが大きく異なります。「知財権は厳格、不動産は柔軟」という基本方針を理解することで、類似問題への応用も可能になります。

第21問：相殺に関する条件と効力

問題要旨

相殺の要件（差押え、弁済期、不法行為債権）と効力について判定する。

K4 因果メカニズム T1 正誤判定 L1 Trap-A 逆方向誘発

正解: イ

必要知識: 相殺の要件と効力 — 時期的効力とさかのぼり

解法の思考プロセス

ア「差押え後に取得した債権は相殺不可」（民法511条）→ 正確

イ「相殺の効力はさかのぼる」（民法506条）→ 正確で重要

ウ「不法行為債権を自働債権とする相殺」→ 誤り。判例で許容される傾向

エ「弁済期未到来は相殺不可」（民法505条）→ 正確

誤答の落とし穴 Trap-A 逆方向誘発

ア、エ：正確だが、イの「さかのぼり効」がより重要な制度的特性

ウ：不法行為債権も自働債権（請求する側）としては相殺可能。判例で認められている

「時期的効力」は民法506条の明文であり、試験頻出

学習アドバイス

相殺の「さかのぼり効」は、民法の重要な制度です。「相殺は双方の債務が相殺に適するようになった時にさかのぼる」という条文を正確に理解することが、他の制度との対比でも役立ちます。

年度総括

出題特性

令和5年度経営法務の三大特徴：

会社法の基本概念が中核（Q1-6）

非公開会社と公開会社の対比（招集手続、決議要件）
発起設立と募集設立の区別
吸収合併と事業譲渡の対比

知的財産法の細則が重点（Q9-15）

特許法の実施行為（輸出vs輸入）
特許と実用新案の制度差
商標法の役務指定と音商標

消費者・取引法の実務規制（Q7-8, Q18-19）

独禁法の課徴金減免制度
民事再生の契約扱い
PL法と景表法の無過失責任

正解率の予測

難度	問題	正解率予測
★☆☆（易）	Q1-1,2,4,9,10,13,18	70-80%
★★☆（中）	Q3,5,6,8,11,16,17,20,21	50-65%
★★★（難）	Q7,12,14,15,19	30-50%

難問の共通特性：

細則の理解（課徴金減免の減免率、実用新案の3年期限）

対比概念の逆転（選任と解任の定足数違い）

制度改正の新規事項（音商標、経営承継円滑化法）

分類タグの凡例

知識層（K層）

タグ	定義	出現頻度
K1	定義・用語の正確性	中（Q12,13,15）
K2	分類・表示・区分	低（Q16-1）
K3	数式・公式	なし（経営法務は計算が少ない）
K4	因果メカニズム・制度動作	中（Q4,6,8,9,11,20,21）
K5	制度・基準・要件	最高（全問の60%）

思考層（T層）

タグ	定義	出現頻度
T1	正誤判定・条文の字句	最高（Q1-4,7,9-13,18,19,20,21）
T2	分類判断・制度選択	中（Q5,6,12）
T3	計算実行	なし
T4	条件整理・多条件組合	中（Q1-2,5）
T5	場合分け・条件分岐	中（Q1-1,5）

理解層（L層）

レベル	特性	想定者
L1	基礎概念の表面的理解	初学者・基本書一読
L2	制度間の対比・応用	中級学習者・過去問3年分
L3	判例の微細な区別	上級学習者・体系的学習
L4	学説の複数説対立	実務家・論文受験層

誤答パターン（Trap層）

Trap	パターン	具体例
Trap-A	定義の混同	相殺要件：期限付債権と対象債権の区別
Trap-B	対比概念の逆転	公開/非公開の招集手続の逆読
Trap-C	部分条件の誤認	選任vs解任の定足数「過半数」と「2/3」
Trap-D	制度差の看過	特許と実用新案の出願公開有無
Trap-E	例外要件の見落とし	発起設立全員vs募集設立金銭出資者

分類タグ凡例

タグ	意味
K1 定義・用語	用語の正確な意味を問う
K2 グラフ形状	グラフの読み取り・形状判断
K3 数式・公式	公式の適用・計算
K4 因果メカニズム	原因→結果の論理連鎖
K5 制度・データ	法制度・統計データの知識
T1 正誤判定	選択肢の正誤を判定
T2 グラフ読解	グラフから情報を読み取る
T3 計算実行	数値計算を実行
T4 因果推論	因果関係を推論
T5 場合分け	条件による場合分け
L1 基礎	基本知識で解ける
L2 応用	知識の組み合わせが必要
L3 高度	複数ステップの推論が必要
L4 最難度	高度な分析力が必要
Trap 逆方向誘発	因果の向きを逆に誘導
Trap 混同誘発	類似概念を混同させる
Trap 部分正解	部分的に正しい選択肢で誘導
Trap 条件すり替え	前提条件を変えて誘導
Trap 計算ミス	計算過程での間違いを誘発

出典

令和5年度第1次試験問題経営法務（日本中小企業学会）

中小企業診断士試験公式テキスト（経営法務）

会社法・商法判例集（判例時報社）

知的財産権の実務（特許庁パンフレット）

最終更新: 令和6年（2024年） 解説形式: 解答群別 + 制度・基準重視 + 7フィールド構造 対象者: 中小企業診断士試験受験生（入門～中級）

経営法務（令和5年度）

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